Milano, 5 marzo 2018

Life Care Capital S.p.A. (“LCC” o la “Società”), unica special purpose acquisition company Italiana con una focalizzazione esclusiva sul settore Health & Life Care, rende noto che, in data odierna, Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di LCC sull’AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM Italia”) con avvio delle negoziazioni il 7 marzo 2018, data prevista anche per il regolamento delle sottoscrizioni.

L’ammissione fa seguito alla conclusione dell’operazione di collocamento di azioni ordinarie e warrant di LCC per un controvalore di 140 milioni di Euro, destinati alla realizzazione di un’operazione di aggregazione con altra/e impresa/e, con qualunque modalità di legge, quali, ad esempio, un’operazione di fusione, acquisizione di partecipazioni e/o conferimento, finalizzata alla quotazione sul mercato AIM Italia (l’“Operazione Rilevante”).

L’operazione di collocamento ha avuto ad oggetto un numero di azioni ordinarie pari a 14.000.000 ad un prezzo di Euro 10 per azione, con abbinati gratuitamente n. massimi 7.000.000 warrant che consentono la sottoscrizione di ulteriori azioni di LCC a determinate condizioni, nel rapporto di n. 5 warrant gratuiti ogni n. 10 azioni ordinarie, dei quali n. 2 warrant saranno assegnati ogni n. 10 azioni sottoscritte nell’ambito del collocamento e n. 3 warrant saranno assegnati ogni n. 10 azioni in circolazione alla realizzazione dell’Operazione Rilevante. Il collocamento è stato rivolto a investitori qualificati e a investitori istituzionali esteri (con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America), nonché ad altri investitori con modalità tali, per quantità e/o qualità, da consentire alla Società di rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerte al pubblico di strumenti finanziari con un taglio minimo di sottoscrizione pari a Euro 100.000,00 per ciascun investitore.

LCC è l’unica SPAC tematica nel settore Health & Life Care promossa da Carlo Castellano, Alessandra Gavirati, Luigi Sala, Jody Vender e Techwald S.p.A. (impresa di venture capital con un management di consolidata esperienza nel settore Healthcare e Medtech, collettivamente i “Promotori”). Il Consiglio di Amministrazione di LCC è composto dal Presidente Carlo Castellano e da Alessandra Gavirati quale Amministratore Delegato, nonché da Alessandro Piga (in rappresentanza di Techwald S.p.A.) e da Luigi Sala, Giovanni Jody Vender e Alberto Dalmasso(quale amministratore indipendente).

Life Care Capital si dedicherà alla ricerca di target principalmente tra società italiane di medie dimensioni non quotate che rappresentino eccellenze nel settore Health & Life Care, al fine di sottoporre all’assemblea degli azionisti, entro i prossimi 24 mesi, l’approvazione dell’Operazione Rilevante. I Promotori hanno investito direttamente un ammontare di Euro 3 milioni, con la sottoscrizione di azioni speciali senza diritto di voto, convertibili in azioni ordinarie al ricorrere delle condizioni e secondo le modalità previste all’articolo 6 dello Statuto, assumendo un impegno di lockup sulle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione di dette azioni speciali.

EQUITA SIM S.p.A. ha agito quale Global Coordinator e Bookrunner e opererà anche quale Nomad e Specialist di LCC. LCC è stata assistita da Gatti Pavesi Bianchi – Studio Legale Associato mentre il Global Coordinator dallo studio Hogan Lovells.

La società di revisione incaricata è Deloitte & Touche S.p.A..

Il Documento di Ammissione, al quale si rinvia per qualsiasi ulteriore informazione in merito a quanto sopra, è disponibile al pubblico, unitamente al presente comunicato, sul sito internet della Società www.lifecarecapital.com.

Per la trasmissione delle informazioni, LCC si avvarrà del circuito “1Info” gestito da Computershare S.p.A.


Life Care Capital è l’unica SPAC tematica italiana con una focalizzazione esclusiva sul settore Health & Life Care, promossa da Carlo Castellano, Alessandra Gavirati, Luigi Sala, Jody Vender e Techwald S.p.A. allo scopo di raccogliere – mediante il collocamento di proprie azioni ordinarie e la loro ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – le risorse destinate alla realizzazione di un’operazione di aggregazione con altra/e impresa/e, con qualunque modalità di legge, quali, ad esempio, un’operazione di fusione, acquisizione di partecipazioni e/o conferimento, finalizzata alla quotazione sul mercato AIM Italia. Il Consiglio di Amministrazione di LCC è composto dal Presidente Carlo Castellano e da Alessandra Gavirati quale Amministratore Delegato, nonché da Alessandro Piga (in rappresentanza di Techwald S.p.A.) e da Luigi Sala, Jody Vender e Alberto Dalmasso (quale amministratore indipendente).

Il presente comunicato stampa non è destinato alla pubblicazione o distribuzione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Sud Africa e Giappone. Il presente comunicato stampa non costituisce un’offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Gli strumenti finanziari ai quali si fa riferimento nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America, salvo che ai sensi delle esenzioni applicabili. Non si sta effettuando né si intende effettuare alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America e/o in altre giurisdizioni.

Informazioni per i Distributori
Ai soli fini degli obblighi di governance dei prodotti previsti ai sensi: (a) della Direttiva 2014/65/UE relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come modificata (“MiFID II”); (b) degli Articoli 9 e 10 della Direttiva delegata 2017/593 della Commissione che integra la
MiFID II, e (c) delle misure nazionali di attuazione (collettivamente, gli “Obblighi di Governance dei Prodotti MiFID II”), e senza assunzione di qualsiasi responsabilità extracontrattuale, contrattuale o di altra natura che possa insorgere nei confronti di qualsiasi “produttore” (ai fini degli Obblighi di Governance dei Prodotti MiFID II), le azioni ordinarie e i warrant di Life Care Capital S.p.A. (gli “Strumenti Finanziari”) sono stati sottoposti ad un processo di approvazione del prodotto, il quale ha determinato che detti Strumenti Finanziari sono: (i) compatibili con un mercato finale di riferimento rappresentato da investitori al dettaglio e da investitori che soddisfano i requisiti per essere qualificati quali clienti professionali e controparti qualificate, così come definiti ai sensi della MiFID II; e (ii) distribuibili attraverso tutti i canali di distribuzione consentiti ai sensi della MiFID II (la “Valutazione del Mercato di Riferimento”).
Ferma restando la Valutazione del Mercato di Riferimento, si richiama l’attenzione dei Distributori sul fatto che: il prezzo degli Strumenti Finanziari potrebbe diminuire e gli investitori potrebbero pertanto perdere in tutto o in parte il proprio investimento; gli Strumenti Finanziari non offrono alcun rendimento garantito né prevedono alcuna protezione del capitale; l’investimento in Strumenti Finanziari è compatibile solamente con investitori che non necessitano di alcun rendimento assicurato o protezione del capitale, che (da soli o con l’assistenza di un idoneo consulente finanziario o altro consulente) sono in grado di valutare i vantaggi e i rischi di un tale investimento e dispongono di risorse sufficienti per sostenere le perdite che possono eventualmente derivare dallo stesso. La Valutazione del Mercato di Riferimento non pregiudica i requisiti inerenti a qualsivoglia restrizione contrattuale, giuridica o normativa relativa alle vendite nell’ambito dell’Offerta. Si noti inoltre che, ferma restando la Valutazione del Mercato di Riferimento, i Produttori proporranno tali Strumenti Finanziari solamente ad investitori che rispondono ai criteri applicabili a clienti professionali e controparti qualificate.
Per chiarezza, si precisa inoltre che la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valutazione di idoneità o adeguatezza ai fini della MiFID II; né (b) una raccomandazione a qualsiasi investitore o gruppo di investitori a investire in, ovvero acquistare, ovvero intraprendere qualsiasi azione in riferimento a tali Strumenti Finanziari. Ciascun Distributore è responsabile di condurre la propria Valutazione del Mercato di Riferimento in relazione a detti Strumenti Finanziari e di definire appropriati canali di distribuzione.