Milano, 5 giugno 2020

I Signori Azionisti titolari di azioni ordinarie sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria di Life Care Capital S.p.A. (la “Società”) presso la Copernico Blend Tower in Milano, Piazza IV Novembre, n. 7, per il giorno 29 giugno 2020, alle ore 10:00, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 30 giugno 2020, alle ore 10:00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Esecuzione dell’Operazione Rilevante: autorizzazione del consiglio di amministrazione (a) a compiere l’Operazione Rilevante ai sensi e per gli effetti dell’articolo 15.2, punto (i), dello Statuto della Società e, subordinatamente, (b) ad utilizzare le somme depositate nel Conto Vincolato ai fini dell’Operazione Rilevante ai sensi e per gli effetti degli articoli 7.3 e 15.2, punto (ii), dello Statuto; delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifica dell’art. 6.4, lett. c), dello Statuto della Società al fine di prevedere che le Azioni Speciali non attribuiscono ai propri titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili; delibere inerenti e conseguenti;

2. Estensione del termine di durata della Società al fine di consentire di dar corso al perfezionamento dell’Operazione Rilevante; delibere inerenti e conseguenti;

3. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della Società in Biogenera S.p.A. e, in tale contesto, approvazione della distribuzione di un dividendo straordinario per massimi Euro 30.000.000,00, da prelevarsi dalle riserve disponibili, in favore dei titolari di Azioni Ordinarie che non abbiano esercitato il diritto di recesso; delibere inerenti e conseguenti, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 49, co.1, lett. g) del Regolamento Consob n. 11971/1999;

4. Annullamento senza riduzione del capitale sociale delle azioni ordinarie di LCC per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 8 dello Statuto della Società e dell’articolo 2437 del codice civile e che siano state acquistate da LCC ai sensi dell’articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile: delibere inerenti e conseguenti.

AVVERTENZA

I termini e le modalità di partecipazione all’Assemblea descritti nel presente avviso di convocazione potrebbero essere oggetto di modifiche o integrazioni in relazione all’emergenza sanitaria da COVID-19. Eventuali modifiche o integrazioni delle informazioni riportate nell’avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della Società
(www.lifecarecapital.com, sezione Investor Relations / Assemblee) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

LEGITTIMAZIONE ALLINTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data del presente avviso, il capitale della Società ammonta a Euro 14.300.000,00, suddiviso in n. 14.000.000 azioni ordinarie e n. 300.000 azioni speciali, tutte senza indicazione del valore nominale. La Società non detiene azioni ordinarie proprie.

La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto deve essere attestata da una comunicazione alla Società dall’intermediario abilitato ai sensi di legge alla tenuta dei conti sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, ossia il 18 giugno 2020 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Ai sensi dell’art. 83-sexies, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea, ossia entro il 24 giugno 2020. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

I legittimati all’intervento in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario delle rispettive convocazioni in modo da agevolare, anche in relazione all’emergenza sanitaria da COVID-19, le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 9:00.

MODALITÀ DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ciascun soggetto legittimato a intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nel rispetto dell’art. 2372 codice civile, con facoltà di sottoscrivere il modulo reperibile sul sito internet della Società (www.lifecarecapital.com, Sez. “Investor Relations/Assemblee”). La delega può essere trasmessa alla Società a mezzo raccomandata indirizzandola alla sede operativa (c/o Regus, Via Torino 2, 20123 Milano) o mediante posta elettronica certificata con firma elettronica qualificata o firma digitale (lifecarecapital@legalmail.it).

In aggiunta a quanto precede, ai sensi dell’art. 106, commi 4 e 5, Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 come convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (“Decreto Cura Italia”), la Società ha incaricato quale rappresentante designato, non in via esclusiva, ai sensi dell’articolo 135-undecies del TUF Morrow Sodali S.p.A., con sede in Roma, via XXIV Maggio 43 (il “Rappresentante Designato”).

Gli azionisti potranno pertanto conferire al Rappresentante Designato delega – con le istruzioni di voto – in merito agli argomenti all’ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, che sarà disponibile sul sito Internet della Società all’indirizzo www.lifecarecapital.com, sezione Investor Relations / Assemblee.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l’assemblea (25 giugno 2020 in relazione alla prima convocazione e 26 giugno 2020 in relazione alla seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto in merito agli argomenti all’ordine del giorno.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4 del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.lifecarecapital.com, sezione Investor Relations / Assemblee.

Tenuto conto dell’emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro il 28 giugno 2020 in relazione alla prima convocazione ed entro il 29 giugno 2020 in relazione alla seconda convocazione. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri 800 141319 – +39 06 97620599 oppure all’indirizzo di posta elettronica assemblea.lcc@investor.morrowsodali.com.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate (ivi inclusi i moduli di delega) in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell’attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili e/o delle eventuali proposte di delibera che dovessero pervenire in merito ai punti all’ordine del giorno.

DOCUMENTAZIONE. La documentazione relativa all’Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale della Società (Corso Italia n. 22, Milano) e consultabile sul sito internet della Società (www.lifecarecapital.com, Sez. “Investor Relations/Assemblee”). Gli Azionisti avranno facoltà di ottenerne copia. A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle compenti Autorità, si avvisano i Signori Azionisti che l’accesso alla sede legale sarà consentito nel rispetto delle normative tempo per tempo vigenti.

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società (www.lifecarecapital.com, Sez. “Investor Relations/Assemblee”) e per estratto sul quotidiano Milano Finanza del 6 giugno 2020.

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Carlo Castellano